恒大清盘案折射大湾区跨境诉讼困境：白纸黑字胜过商业默契-硕谷新闻聚合

李颕彰律师专栏

近期，恒大清盘引发的多起跨境商事纠纷再度引发公众对粤港澳大湾区法治建设的关注。表面看，争议焦点在于债务确认、公司授权及文件效力等法律细节；但深入观察，这并非单纯的企业得失问题，而是随着粤港经济深度融合而凸显的制度性难题：当企业运营跨越不同法域时，两地法律认知的差异正直接冲击着商业安排的稳定性与可预测性。

内地公章未必具备香港法律效力

在相关诉讼中，许多在内地商业环境中被广泛认可的文件安排——例如加盖公司公章的债务确认书——在香港司法程序中未必能产生同等法律后果。对于众多内地企业来说，这类文件过去足以支撑资金往来和商业决策，长期被视为有效的交易凭证。然而，一旦争议诉诸香港法院，相关文件能否达成预期的法律效果，往往需经过更为严苛的法律审查。

这种落差并非源于任何一方的违法行为，而是两套法律制度对企业授权机制和责任承担方式的理解存在差异。在许多内地企业中，公司公章长期以来被视为法人意志的重要象征。无论是确认债务、作出承诺还是处理重大交易，只要文件盖上正式公章，通常就被认为代表了公司立场。在长期的商业实践中，公章不仅具备法律功能，还承载着相当程度的管理权威与商业信任。

但在香港《普通法》体系下，法庭除了关注文件本身，更重视其背后的授权基础。签署人是否获得合法授权、授权范围是否清晰、公司是否完成必要的内部决策程序，以及相关行为能否真实反映公司意志，往往是判定文件效力的关键因素。因此，即便文件内容一致，在不同法域下可能面临截然不同的法律评价。

真正值得关注的是，此类差异在过去或许未构成重大问题，但随着跨境经济活动日益频繁，其影响正在持续扩大。当交易仅涉及单一法域时，企业通常遵循当地商业惯例处理法律事务。然而，当资金、人员、股权结构及资产配置跨越不同司法管辖区时，原本被视为理所当然的安排，可能演变为难以预见的法律风险。

商业默契难敌「白纸黑字」

除文件效力认定外，两地在证据观念上的差异同样不容忽视。内地商业活动一向强调交易效率与商业信任，许多安排建立在长期合作关系和持续往来的基础之上。电话沟通、即时通讯记录、管理层协调及实际履行情况，常被视为判断交易内容的重要依据。

相比之下，香港《普通法》制度更重视可验证的书面证据。当争议进入司法程序后，法庭关注的重点并非双方是否形成某种默契，而是是否有充分证据证明该默契所涉的法律内容。董事会决议、授权书、正式协议、电子邮件及相关文件记录，往往构成法院认定事实的重要基础。

制度不确定性成企业隐形成本

随着大湾区经济不断融合，企业融资、跨境投资、多层控股架构及跨境资产管理已愈发普遍。许多商业交易同时涉及香港、内地及其他司法管辖区，多方参与及多层结构逐渐成为常态。在此背景下，任何法律理解上的偏差都可能转化为实际交易成本，甚至演变为旷日持久的法律纠纷。

对内地企业而言，最困难的或许不是面对市场风险，而是不知同一项交易在不同法域下将被如何解读。当法律后果缺乏足够可预见性时，内地企业不得不投入大量额外资源应对法律审查、文件管理及合规要求。这些本可用于创新发展、市场拓展和提升竞争力的资源，最终被迫消耗于应对制度差异带来的不确定性。

从区域竞争力角度看，这种情况同样值得警惕。成熟市场的优势不仅来自资金流动能力、市场规模及产业集聚效应，更取决于法律制度能否提供稳定且清晰的预期。当市场参与者无法合理预测交易在不同法域下可能产生的法律后果时，营商环境的吸引力自然受损。

因此，核心问题不在于哪套制度更优越，而在于如何有效管理制度差异。《普通法》制度与内地法律制度均有其历史背景和逻辑，各自具备独特优势。真正需要思考的是，当跨境商业活动已成为区域发展重要组成部分时，如何通过更成熟的制度安排，降低因法律认知差异产生的交易成本和法律风险。

两地须建立清晰规则框架

正因如此，香港与内地有必要建立更成熟的法律衔接机制，以回应跨境经济快速发展带来的新挑战。所谓法律衔接，并非要求两地建立完全一致的法律制度，而是在充分尊重不同法系传统和制度特色的前提下，就跨境商业活动中最容易产生争议的环节，建立更清晰、更稳定及更具可预见性的规则框架。

具体而言，中央政府与特区政府可考虑从三个方向推进相关工作。首先，进一步研究跨境商业文件的互认安排，明确公章、授权书、董事会决议及债务确认文件在不同法域下的法律地位与适用条件，减少因形式要求差异引发的争议。其次，由两地法律及仲裁机构共同制定更具代表性的跨境交易示范条款，将授权安排、签署要求及证据保存规范纳入交易设计中。再次，建立更统一透明的实务指引，并通过大湾区律师、仲裁员及调解平台建立常态化交流机制，促进法律实务逐步趋同。

当市场参与者能够清楚了解哪些程序必须完成、哪些文件必须保存，以及哪些授权安排需符合特定要求时，许多原本可能演变为诉讼的争议，便有机会在交易初期得到有效化解。这不仅有助于降低企业经营成本，也有利于提升整个区域的法治信心。

大湾区拼的是制度协调力

从更长远视角来看，大湾区未来竞争的关键，不单在于基础设施、市场规模或资本流动能力，更在于制度协调能力。恒大清盘案揭示的启示，并不只是某宗商业纠纷的胜负结果，而是提醒社会在经济融合持续深化之际，法治融合亦必须同步跟进。市场需要的不仅是更便捷的资金流动和更高效的商业往来，同样需要更稳定、更透明及更具可预见性的法律环境。

唯有中央政府与特区政府共同推动更完善的法律衔接机制，让经济融合与制度建设同步发展，跨境合作才能建立在更坚实的基础之上。这不仅关乎内地企业的经营预期与投资信心，更关乎大湾区能否建立一个与其经济体量相匹配、兼具国际竞争力与制度公信力的现代化营商环境。